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并购融资案例收藏

  案例分享a上市公司跨界并购f公司

  估值与定价 本次交易分别用资产基础法和收益法对标的公司的资产进行估值,并在上市资产评估的基础上经交易双方协商,确定交易标的f公司100%股权的交易价格。

  这里以收益法为主,主要是看中其成长性。支付手段: 本次交易,a上市公司采用了股票支付+现金支付的方式。对于f公司股东,现金对价占到对其总支付的5.81%,股票对价占到94.19%。对于配套资金提高方采用股票支付的方式。采用较高比例的股份支付,可以节约资金,降低 篇四:并购常识与典型案例

  一、公司并购的动机

  1.增强效率 效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效,增加社会福利: 第一,规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本,从而提高利润。该理论认为,并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。

  第二,协同效益,即所谓的“1+1>2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并,就会产生协同效益。

  第三,管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司时,ab两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率,即并购公司有多余的资源和能力,投入到对目标公司的管理中。

  2、多角经营的动因 理论上认为,一个企业处在某一行业的时间越长,其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以采取以下两种途径:一是通过新建项目来进行多角化经营;二是通过并购的途径进入其他行业和市场。

  3.代理问题及管理主义的动因 代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的,认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。并购在代理问题存在的情况下,有以下几种动因:

  并购是为了降低代理成本。在公司所有权与经营权分离的情况下,决策的拟定与执行是经营者的职权,而决策的评估和控制有所有者管理,这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题,而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。

  经理论。莫勒1969年提出假设,认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大,而接受较低的投资利润率,并借并购来增加收入和提高职业保障程度。

  自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量,它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。

  4.价值低估的动因 价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公

  司的估价比后者对自己的估价更高时,前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况:

  经营管理能力并未发挥应有的潜力。

  并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。

  由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重臵成本的差异,使公司价值有被低估的可能。 5.增强市场势力的动因 市场势力理论认为,并购活动的主要动因,是可以藉并购活动来减少竞争对手,增强对企业经营环境的控制,提高市场占有率,并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。

  在需求下降,服务供给过剩的削价竞争的情况下,几家企业合并,以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。

  在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下,企业间通过大规模联合,对抗外来竞争。由于法律变得更为严格,使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下,通过合并可以使一些非法的做法内部化,达到继续控制市场的目的。

  6.财富分配的动因 并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后,由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致,会导致股东对股票价值有不同的判断,引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏,而是财富转移的结果。

  并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动,投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值,引起目标公司的股价上涨。同理,并购公司的股票价格也因此上涨;反之亦然。

  二、公司并购的支付

  支付是交易的最后一环,也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益,适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用,支付方式也相对比较灵活。

  同时,支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的,所以我们联系融资以及支付方式,将并购划分为以下五种类型: 现金收购,杠杆收购,股票收购,卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购(mbo)这种特殊形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式:承担债务方式和国家无偿划拨方式。

  现金收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚;不必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的,即:买方面临一项重大的即时现金负担,很可能需要承担高息债务,对卖方而言,当期的所得税税负也大增。由于整个并购过程涉及很大一笔现金,所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言,由于缺少必要的配套机制,我国企业并购较多的采用了这种支付方式。

  2lbo 80年代,美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了杠杆收购”(leveragedbuyout),它的出现直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购,即以债务资本作为主要融资工具。

  3mbo mbo是指管理层收购,可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式,它限定收购主体是目标公司内部管理人员,具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者有很高的要求,他们不但要有很强的经营管理能力。

  而且还要有很强的融资能力,总之要求目标公司内存在所谓潜在的经理效率空间,也即大规模的节约代理成本的可能性。我国mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。19997月,四通集团总裁段永基宣布该公司管理层,员工共集资5100万元,与四通集团合资成立新四通,其中管理层控股51%,四通集团占49%的股份。

  4、股票收购 股票收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。

  5、卖方融资收购 卖方融资收购, seller financing,在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利,常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处。

  也可以使买方在刚收购后继续保持原公司的正常运作,降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期付款的方式,支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩,则卖方只能以更低价出售。

  6、承担债务方式 顾名思义,承担债务方式是指收购方在收购目标企业时,不向目标公司股东支付任何现金或有价证券,而采用承担目标公司所有债务而 取得

  对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式,在西方鲜有发生,1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用的就是这种方式。

  7、国家无偿划拨方式 国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体,这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。

  国有企业产权虚臵是这种方式存在的制度根源,国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政命令,不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率的,而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为,从而导致腐败。

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