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招股书的结构是什么?收藏

  国内IPO的招股书大部分都是券商的投行员工写出来的,之所以说是大部分,是因为听闻个别券商也会将招股书外包给其他中介机构。而国外的招股书据说一般都是律师负责撰写。

  证监会有专门的招股书格式指引,主板和创业板大同小异。以主板为例,主要章节如下:

  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  第二节 概 览

  第三节 本次发行概况

  第四节 风险因素

  第五节 发行人基本情况

  第六节 业务和技术

  第七节 同业竞争与关联交易

  第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  第九节 公司治理

  第十节 财务会计信息

  第十一节 管理层讨论与分析

  第十二节 业务发展目标

  第十三节 募集资金运用

  第十四节 股利分配政策

  第十五节 其他重要事项

  第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

  第十七节 备查文件

  前三节比较简单,基本是套话和摘抄。第四节过去投行也不重视,基本都是模板书写,但是随着监管思路的转变,风险因素这一节的重要性开始上升,风险披露充分,可以为日后免责提供证据。

  第五节是企业基本情况介绍和历史沿革,历史沿革就是公司(包括公司的前身)从成立到现在发生的增资、高管变动等事项,由于律师也要书写这一部分,因此很多投行人直接抄律师的材料,也有律师直接抄投行的材料,当然最基本的复核和交叉核对是必要的。

  第六节业务与技术经常被称为招股书的精髓,一个企业的核心竞争力和前景很多时候都要通过这一节来体现。这一节要写到所处行业的介绍、市场容量、前景、竞争格局,要写到企业自身所处的行业位置、核心竞争力,要详细披露销售模式、采购模式、生产流程(难保有些商业机密啊,所以上市也是一把双刃剑),投行人员要翻阅各种行业资料,查阅各种数据统计网站,对高管和技术人员进行种种访谈来完成这一节。也有一些咨询公司会专业撰写这一节,不少投行都是将也这一节和募集资金运用两节打包外包给咨询公司。当然有些咨询公司为了过于突出公司的高大上形象,这一节往往超水平发挥(不排除是投行指使的可能),将企业包装的过于完美,比如行业细分太过主观,层层分下来比较差的公司也成了行业龙头。也因此而有了某某咨询公司被会里列入黑名单的坊间传闻。(微信号 touhang520)

  第七节同业竞争与关联交易。同业竞争是被严格禁止的,公司大股东和高管不得从事与企业相同的主营业务;关联交易在台面上说是可以有,只要充分披露必要性和公允性即可,但事实上会里有自己的掌握标准,超出一定比例就会被咔嚓。也许注册制实施后这一点会有所不同。

  第八节主要是企业大佬们的简历。

  第九节公司治理基本就是公司章程的复刻版本。公司章程是由律师起草。

  第十节财务信息是审计报告的复刻版本。审计报告由会计师事务所出具。

  第十一节是对财务状况的分析。很多投行也尤为注重这一节,因为公司的经营成果和业绩的逻辑性分析都要在这一节中体现,一个公司有没有发展前景和潜力,除了看业务与技术,还要看数字与数字的跌宕起伏,以及为什么会有这样的优美曲线或糟糕曲线。在审核制下,投行人员一般会费尽心机研究会里喜欢什么样的财务分析,比如业绩过好会被怀疑造价,业绩偏差会被认为没有持续盈利能力。不一而足。

  第十二节业务目标是企业未来三年的发展战略与规划,一般由企业高管提供素材。

  第十三节募集资金运用是外包率最高的一个章节,绝大部分投行都是外包给咨询公司去书写。原因是其中涉及大量资金测算、业绩估算,很多老投行对这一节也是毫无办法。募集资金运用也是过去证监会审核非常注重的内容,因此又造成很多投行人挖空心思设计看起来更合理更稳妥的募集资金项目。

  第十四节股利分配比较简单,拷贝一下股东大会决议内容即可。

  第十五节往后也是模板为主,没太大技术含量。

  不少券商都是分配三到四个人分工完成招股书,资深的写业务技术、财务分析,菜鸟写其他章节。具体人员配备和分工因券商和项目情况各有不同,有一个人操刀整个招股书的大牛,也有七八个人写不出一份好的招股书的废柴团队。

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