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首页 > 投融学院 > 投融百科 > 清算优先权

什么是清算优先权

  几乎所有的风险投资选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式,而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

  优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后分配给其他股东。例如,A轮(Series A)融资的Term sheet中,规定A轮投资人,即A系列优先股股东(Series A preferred shareholders)能在普通股(Common)股东之前获得多少回报。同样道理,后续发行的优先股(B/C/D等系列)优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。

清算优先权划分

  清算优先权一般由两部分组成:优先权(股权)和参与分配权(债权)。根据参与分配权的不同,可以将清算优先权分为:不参与分配优先清算权、完全参与分配优先清算权和附上限参与分配优先清算权。

  ▍不参与分配优先清算权的常用条款

  在公司清算或结束业务时,A系列(根据VC的投资顺序,用A、B、C系列等表示)优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。

  1.当公司的退出价值(清算价值)低于优先清算回报(风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额),VC拿走全部的清算资金;

  2.当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报,VC将优先股转换为普通股,跟普通股股东一起按比例分配;

  3.当公司的退出价值介于上述两者之间时,VC拿走约定的优先清算回报。

  ▍完全参与分配优先清算权的常用条款

  在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后,剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相

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清算事件

  引起清算的事件称作清算事件,只有出现清算事件,清算优先权才能被激活。清算事件对于企业家来说可能是件坏事,但对VC而言,清算事件就是“资产变现事件”。

  标准条款如下:公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产,从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%,以上事件可以被视为清算。

  上述条款一般是确定在任何非IPO退出时的资金分配问题(IPO的话,优先股自动转为普通股,不存在清算的问题)。

  ▍清算优先权背后的逻辑

  VC的出资人要求:VC的出资人LP(有限合伙人)也是这么要求GP(普通合伙人)的。

  为了避免创业者从VC那里不当获利:防止创业者融资之后,立刻关闭企业,从而从VC那里分得部分资金,为了避免这种情况的出现,VC会要求最少一倍的清算优先权,保证创业者在公司发展到退出价值大于清算优先权之前,不会关闭公司。

优先清算权案例

  假设ABC公司的投资前估值$10M,投资额$5M,投资人要求参与分配的清算优先权倍数为2倍(2X),清算回报上限是4倍(4X)。

  根据以上数据,投资人的股份(可转换优先股)比例为33%($5M / ($10M + $5M)),优先清算额为$10M($5M x 2),清算回报上限是$20M($5M x 4)

  1、如果公司清算时的价值低于投资人的优先清算额,即$10M,那么投资人拿走全部。

  2、如果公司清算时的价值高于$60M,那么投资人会将优先股转换为普通股,与普通股股东按股份比例(33%)分配清算价值,投资人获得的回报将大于$20M($60Mx33%),而不受优先股清算回报上限($20M)的限制。

  3、如果公司清算时的价值介于$10M至$60M之间,投资人先获得优先清算额($10M),然后按股份比例跟普通股股东分配剩余的清算价值。此时会有一个有趣的情况:当清算价值介于$40M至$60M之间时,投资人拿走优先清算额之后,剩余的清算价值为$3

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