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什么是尽职调查

  尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节,投资团队通常根据尽职调查结果,对标的企业进行客观评价,形成尽职调查报告,投资公司、投资人会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。

  什么是尽职调查

  尽职调查(英文Due Diligence),简称为DD,尽职调查又称审慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价优劣,作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

  尽职调查的目的分为三方面:价值发现、风险发现、投资可行性的分析。

  价值发现:相当于在过程中去验证企业过去的财务业绩是不是属实,是不是有出处,更重要是预测企业在未来的业务、财务上的数据安排,在这基础上我们会根据

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尽职调查范围

  尽职调查一般的操作过程是首选制定一个调查计划,然后收集材料、起草一个报告、内部审核,最后整理,这个需要财务、法务等业务同时进行。风险投资方会派出一支团队进驻公司调查,但是最终的目的是为了出具一份公平、真实的尽职调查报告,这份调查报告将是项目投资的谈判依据和最终决策的依据。

  调查的范围也分成三块,包括业务,财务和法务。

  1. 业务尽职调查主要关注点

  整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查,财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。业务尽职调查的主要关注点包括:(1)企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等;(2)企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况; (3)控股股东/实际控制人的背景;(4)行业发展的方向,市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况;(5)客户、供应商和竞争对手等。

  2. 财务尽职调查主要关注点

  财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况,主要是为了评估企业存在的财务风

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尽职调查方法

  1、审阅文件资料

  通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。

  2、参考外部信息

  通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。

  3、相关人员访谈

  与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。

  4、企业实地调查

  查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

  5、小组内部沟通

  调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。


风险尽职调查内容

  一、公司基本情况

  (一) 企业法人营业执照副本复印件

  (二) 公司成立时批准文件、验资报告、评估报告

  (三) 公司股东的基本情况,包括营业执照、情况介绍,对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则;如果有员工持股情况,还应做特别说明。

  (四) 公司的基本情况介绍(提供年度工作总结或相关材料)

  (五) 公司历史沿革情况,包括:公司成立、股权变动、业务发展情况(提供公司志、大事记等)

  (六) 公司章程和内部组织结构

  1. 公司章程

  2. 公司组织结构图

  3. 公司内部管理制度

  (七) 公司的附属企业情况

  1. 全资企业、控股企业、参股企业的情况(股权结构、资产规模及其经营情况)、公司章程、组织文件(如协议等)

  2. 公司对各附属企业的管理体制(行政关系、资产关系、管理关系)

  (八) 公司三年以来董事会和股东召开的所有大会或其决议的会议

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